Mustervertrag GbR Vermietung

Die Unterzeichnenden

1.________________
2.________________

schließen mit Wirkung vom _____ folgenden

Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts

§ 1 Name, Sitz

(1) Der Name der Gesellschaft lautet: _____.

(2) Der Sitz der Gesellschaft ist _____ .Wird der Geschäftsbetrieb örtlich verändert, so ändert sich der Sitz der Gesellschaft, ohne dass es der Zustimmung eines Gesellschafters oder einer Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens, Geschäftsjahr

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Gewinn bringende Verwaltung und Vermietung des Grundstücks in ____________.

(2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

oder

(2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am _____ und endet am _____.

§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Nutzungsüberlassungen

(1) Gesellschafter sind _____, und _____.

(2) Die Gesellschafter haben eine Bareinlage von _____ EUR zu erbringen, die zum _____ fällig ist.

oder

(2) Die Gesellschafter haben auf die Dauer von ______ Jahren, beginnend ab _____, eine monatliche Bareinlage in Höhe von _____ EUR, fällig bis zum 3. eines jeden Monats, zu leisten.

oder

(2) Das Gesellschaftsvermögen ergibt sich aus der hiermit Bestandteil des Vertrages gewordenen Anlage I.
Am Kapital sind beteiligt:

1. _____ mit _____ %,
2. _____ mit _____ %.

(3) Eine Verpflichtung zur Erhöhung des Gesellschaftskapitals ist nur mit einstimmigem Gesellschaftsbeschluss zulässig.

oder

(3) Das Gesellschaftskapital kann durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter um maximal _____ EUR erhöht werden. Diese Beiträge sind in bar und von allen Gesellschaftern gleich hoch zu entrichten. Die Zahlung ist _____ Monate nach Beschlussfassung fällig. die Betragserhöhung dient dabei nachfolgenden/-m Zweck(en): _____.

(4) Die Gesellschafter überlassen der Gesellschaft jeweils ihren Bruchteilsanteil am Grundstück ________________ zur Benutzung, hiervon bleibt das Bruchteilseigentum der Gesellschafter am Grundstück unberührt.

§ 4 Gesellschafterkonten

(1)  Für jeden Gesellschafter werden die folgenden Kapitalkonten geführt:

a. Kapitalkonto I: Hier wird die Einlage des Gesellschafters, die dieser nach § 2 zugesagt hat verbucht. Ihr werden künftige Gewinn nur in dem Umfang zugebucht, als dies erforderlich ist, um die übernommene Einlage zu erbringen.

b. Kapitalkonto II: Hier werden die Kapitalrücklagen, Gewinnrücklagen sowie Aufgelder verbucht.

c. Kapitalkonto III: Hier werden entnahmefähige Gewinnanteile, Vergütungen, Zinsen und Einlagen und Entnahmen verbucht. Dieses Konto ist verzinslich.

d. Kapitalkonto IV: Hier werden die den Gesellschafter betreffenden Verluste verbucht. Künftige Gewinn werden diesem Konto zugebucht, bis es ausgeglichen ist.  

(2) Im Insolvenzfall, beim Ausscheiden eines Gesellschafters oder im Falle der Liquidation werden die Kapitalkonten III und IV miteinander verrechnet.

(3) Bei einer etwaigen Liquidation der Gesellschaft oder bei Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens eines ausscheidenden Gesellschafters nimmt nur das Kapitalkonto I an den im Unternehmen etwa liegenden stillen Reserven teil.

(4) Soweit zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter gesonderte Darlehensbeziehungen bestehen, werden dafür jeweils verzinsliche Darlehenskonten geführt.

(5) Die Zinsen der Kapitalkonten III und der Darlehenskonten sind Ertrag bzw. Aufwand der Gesellschaft. Die Höhe der Zinsen orientiert sich am Refinanzierungszins der Gesellschaft. Er wird jeweils jährlich im Voraus durch die Gesellschafterversammlung festgesetzt. Zum Ende eines Jahres nicht ausgeglichene Zinsen werden dem betreffenden Kapitalkonto zugebucht und im Folgejahr mitverzinst.

§ 5 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Zur Geschäftsführung sind alle Gesellschafter nur gemeinschaftlich berechtigt und verpflichtet.

oder

(1) Der Gesellschafter _____ ist einzeln berechtigt und verpflichtet, alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen Geschäfte für die Gesellschaft zu tätigen.

oder

(1) Zur Geschäftsführung sind alle Gesellschafter auf der Grundlage eines Mehrheitsbeschlusses gemeinschaftlich berechtigt und verpflichtet.

(2) Zur Vertretung sind alle Gesellschafter nur gemeinschaftlich berechtigt und verpflichtet.

oder

(2) Zur Vertretung ist nur der Gesellschafter _____ einzeln berechtigt und verpflichtet.

Die Geschäftsführung und Vertretung erstreckt sich auf alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen Maßnahmen, die der Geschäftsverkehr mit sich bringt. Ausnahmsweise ist aber für die nachfolgend angeführten Geschäfte ein Gesellschafterbeschluss erforderlich:

• Abschluss von Rechtsgeschäften, durch die die GbR im Einzelfall oder jährlich mit über _____ EUR belastet wird. Dies gilt entsprechend auch für Rechtsgeschäfte, die wirtschaftlich eine Einheit bilden,
• Abschluss von Rechtsgeschäften, bei der die GbR über _____ Jahre gebunden ist,
• Investitionen mit einem Wert von über _____ EUR,
• Änderungen der Aufbauorganisation des Unternehmens,
• Rechtsgeschäfte zwischen der GbR und Gesellschaftern/Geschäftsführern sowie mit deren Angehörigen, sofern es sich nicht um gewöhnliche Geschäfte handelt. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit einem Wert über _____ EUR,
• Rechtsgeschäfte in Zusammenhang mit Grundstücken,
• Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,
• Erteilung und Widerruf von Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf den einzelnen Fall beschränkt sind,
• Delegation von Befugnissen, die durch Dienstvertrag oder Gesellschaftsvertrag ausschließlich dem Geschäftsführer zustehen,
• Eingehen und Gewähren von Darlehen in Höhe von über _____ EUR,
• Wechselgeschäfte in Höhe von über _____ EUR,
• Übernahme von Garantien, Haftungen und Bürgschaften im Wert von über _____EUR im Einzelfall gegenüber Dritten. Dies gilt auch für verbundene Unternehmen,
• Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von über _____ EUR,
• Änderungen der Geschäftspolitik,
• Änderungen des Investitions- und Finanzierungsplanes mit einer Auswirkung im Einzelfall von über _____ EUR,
• Abfindungsverträge mit einer Abfindung von über _____ EUR,
• Pensionszusagen, soweit die GbR nicht schon durch Betriebsvereinbarungen hierzu verpflichtet ist.

(3) Mietverträge der Gesellschaft werden jeweils entsprechend dem als Anlage beigefügten Muster abgeschlossen. Der Quadratmetermietpreis darf bis zu einer Neufestsetzung durch die Gesellschafterversammlung nicht unter __________ EUR liegen.

(4) Vertretungsmacht und Geschäftsführung kann einem Gesellschafter nur aus wichtigem Grund entzogen werden. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn:

• ______
• ______

oder

(4) Einzelgeschäftsführung und Einzelvertretung können durch einfachen Gesellschafterbeschluss entzogen werden. Der betroffene Gesellschafter hat hierbei kein Stimmrecht.

(5) Alle den Gesellschaftern durch Gesetz oder Vertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch einstimmige Gesellschaftsbeschlüsse getroffen.

oder

(5) Die Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen. Je 1.000 EUR Kapitalanteil im Sinne des § 4 Abs. 1 gewähren eine Stimme. Einstimmigkeit ist für folgende Beschlüsse notwendig:

• ______
• ______

(6) Für die Dauer dieses Vertrages ist es den geschäftsführenden Gesellschaftern verboten, sich mittelbar oder unmittelbar an einem Unternehmen zu beteiligen, mit dem die Gesellschaft Geschäftsverbindung unterhält oder mit dem sie sich im Wettbewerb befindet oder das im gleichen Geschäftszweig tätig ist. Nach Vertragsbeendigung verpflichtet sich der Geschäftsführer für eine Dauer von _____ Jahren im Umkreis von _____ km, bezogen auf jede Betriebsstätte der GbR, für ein anderes Unternehmen, das mit der GbR im Wettbewerb steht oder im gleichen Wirtschaftszweig tätig ist, weder in direkter noch indirekter Form tätig zu werden oder zu fördern, noch sich an einem solchen Unternehmen direkt oder indirekt zu beteiligen. Dies gilt auch für die Gründung einer Unternehmung gleich welcher Rechtsform im Wirtschaftszweig der GbR. Für das Wettbewerbsverbot nach Vertragsbeendigung wird eine Entschädigung gezahlt. Sie beträgt _____ % der durchschnittlichen Tätigkeitsvergütungen den letzten Jahren. Im Übrigen sind § 74 bis § 75c HGB anzuwenden.

§ 6 Jahresabschluss

Der Jahresabschluss ist von allen Gesellschaftern innerhalb von _____ Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres aufzustellen.

oder

Der handelsrechtliche Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung) ist von den Gesellschaftern innerhalb von _____ Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres aufzustellen.

§ 7 Gewinn- und Verlustbeteiligung

(1) Grundlage der Gewinn- oder Verlustbeteiligung ist der Jahresabschluss nach § 6.

oder

(1) Grundlage für die Verteilung des Gewinns oder Verlustes ist der korrigierte Jahresabschluss. Dieser ergibt sich, indem außerhalb des Jahresabschlusses nach § 6 folgende Hinzurechnungen und Kürzungen, soweit nicht schon entsprechend berücksichtigt, vorgenommen wurden.

a) vom Gewinn sind zu kürzen bzw. vom Verlust hinzuzurechnen:

• Erträge aus der Zeit vor dem Beginn der Gesellschaft,
• Veräußerungsgewinne des notwendigen Betriebsvermögens, das vor dem Beginn der Gesellschaft bilanziert wurde

b) vom Verlust sind zu kürzen bzw. dem Gewinn hinzuzurechnen:

• Aufwendungen aus der Zeit vor dem Beginn der Gesellschaft,
• Veräußerungsverluste des notwendigen Betriebsvermögens, das vor dem Beginn der Gesellschaft bilanziert wurde.

(2) _______ % des Gewinns werden auf einem Konto der Gesellschaft als Rücklagen angespart.

(3) Der verbleibende Gewinn oder der Verlust wird nach Köpfen verteilt. Bei einem Gesellschafterwechsel während des Geschäftsjahres erfolgt die Verteilung zeitanteilig.

oder

(3) Die Verteilung des verbleibenden Gewinns oder Verlustes erfolgt nach § 121 HGB.

oder

(3) Die Verteilung des verbleibenden Gewinns oder des Verlustes erfolgt nach § 168 HGB, wobei als angemessenes Verhältnis das Verhältnis der Kapitalkonten I zueinander gilt.

oder

(3) Der verbleibende Gewinn wird nach folgendem Schlüssel verteilt:

1. Gesellschafter _____ %,
2. Gesellschafter _____ %.

§ 8 Entnahmerecht

Alle Gesellschafter sind berechtigt, jeweils monatlich _____ EUR zu entnehmen.

oder

Hinsichtlich der Entnahmen gilt für alle Gesellschafter § 122 HGB.

oder

Hinsichtlich der Entnahmezahlung gilt für alle Gesellschafter § 169 HGB.

ergänzend

Die Auszahlung ist fällig _____ Tage, nachdem der Gesellschafter seinen Entnahmeanspruch gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht hat. Reicht die Liquidität der Gesellschaft hierzu nicht aus oder gefährdet die Auszahlung die Zahlungsfähigkeit, so verlängert sich die Zahlungsfrist auf _____ Tage, wobei ab Fälligkeit _____ % Zinsen berechnet werden.

§ 9 Vertragsdauer

(1) Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.

(2) Eine Kündigung ist nur zulässig unter Einhaltung einer Frist von ______ Monaten zum Schluss eines Geschäftsjahres, frühestens zum _____ .

oder

(1 & 2) Der Vertrag ist auf _____ Jahre befristet. Er verlängert sich um _____ Jahre, sofern nicht _____ Monate vor Ablauf der Vertragsdauer per Einschreibebrief gekündigt wird.

oder

(1 & 2) Der Vertrag ist befristet und unkündbar bis zum _____. Wird bis zum _____ kein neuer Vertrag geschlossen, endet die Gesellschaft durch Liquidation.

§ 10 Tod eines Gesellschafters

Der Tod eines Gesellschafters führt zur Auflösung der Gesellschaft.

§ 11 Bruchteilsgemeinschaft

(1) Die Rechte der Gesellschafter auf Aufhebung der Bruchteilsgemeinschaft nach § 749 Abs. 1 BGB und auf Durchführung der Teilungsversteigerung nach § 180 ZVG werden mit schuldrechtlicher Wirkung ausgeschlossen. Beim Vorliegen eines wichtigen Grundes gelten diese Beschränkungen nicht.

(2) Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, während der Dauer der Gesellschaft nicht über seinen Anteil an der Bruchteilsgemeinschaft zu verfügen.

(3) Verstößt ein Gesellschafter gegen die vorgenannten Regelungen, so hat er an die Mitgesellschafter eine Vertragsstrafe in Höhe von ___________ EUR zu zahlen.

§ 12 Sonstige Vereinbarungen

(1) Nichtigkeit oder Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages berühren die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht die Nichtigkeit oder Unwirksamkeit des gesamten Vertrages zur Folge. Die unwirksamen oder nichtigen Bestimmungen sind so umzudeuten, dass der mit ihnen beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Ist eine Umdeutung nicht möglich, sind die Vertragsschließenden verpflichtet, eine Vereinbarung zu treffen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.

(2) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Auf dieses Schriftformerfordernis kann nur durch schriftliche Erklärung der Vertragsteile verzichtet werden.

..., den ....

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(Unterschrift)    

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(Unterschrift)